Céder ses parts de SCI : formalités 2026, notaire et fiscalité

Vendre ses parts de société civile immobilière n'est plus une simple formalité entre associés. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une SCI doit, à peine de nullité, être constatée par un acte notarié ou un acte d'avocat : le sous seing privé rédigé soi-même, longtemps toléré, ne suffit plus. À cette nouveauté s'ajoutent des règles qui, elles, n'ont pas changé mais restent mal comprises : l'agrément des autres associés, des droits d'enregistrement de 5 %, et une plus-value soumise au régime immobilier des particuliers. Voici, texte du code à l'appui, comment céder des parts de SCI en 2026 sans exposer l'opération à la nullité ni à un redressement.

Ce qui change depuis juin 2026 : notaire ou avocat obligatoire

La loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a créé, à son article 68, un nouvel article 1865-1 du Code civil, en vigueur depuis le 27 juin 2026. Il impose une forme d'acte pour céder les parts d'une personne morale à prépondérance immobilière, catégorie qui vise en premier lieu les SCI. Désormais, la cession doit, à peine de nullité, être constatée par l'un de ces trois actes :

• un acte authentique, reçu par un notaire ;
• un acte sous signature privée contresigné par un avocat, au sens de l'article 1374 du Code civil ;
• un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, mais dans les seuls cas où il y est légalement habilité (voir plus bas, ces cas sont rares).

La sanction est lourde. La nullité n'est pas une simple irrégularité de forme : une cession de parts de SCI signée par acte sous seing privé ordinaire après le 27 juin 2026 est nulle, et cette nullité peut être invoquée par des tiers, un créancier, un héritier réservataire ou l'administration fiscale. Un acte téléchargé sur internet et signé entre les associés ne transfère donc plus rien.

Le volet fiscal suit : le nouvel article 635-0 A du Code général des impôts subordonne l'enregistrement de la cession à la présentation de cet acte qualifié. Sans acte notarié, d'avocat ou d'expert-comptable habilité, le service des impôts refuse la formalité, et la cession n'acquiert jamais date certaine opposable à l'administration.

Deux précisions concernant le champ d'application de cette nouvelle disposition. D'abord, la règle vise toutes les sociétés à prépondérance immobilière, pas seulement les SCI : une SARL ou une SAS dont l'actif est majoritairement immobilier y est soumise. Ensuite, les parts de placements collectifs (SCPI, OPCI et fonds assimilés) en sont expressément exclues.

Pourquoi une loi contre la fraude s'intéresse-t-elle aux parts de SCI ? Parce que la société civile immobilière est un véhicule classique d'opacité : elle loge un bien derrière une personne morale et permet d'en transférer la propriété par une simple cession de parts, longtemps sous seing privé, sans qu'aucun professionnel tenu à des obligations de contrôle ne voie passer l'opération. En imposant le notaire, l'avocat ou l'expert-comptable, le législateur fait entrer ces cessions dans le champ de la lutte contre le blanchiment : l'article 1865-1 renvoie expressément aux obligations de vigilance, de déclaration et d'information du titre VI du livre V du Code monétaire et financier. Le rédacteur de l'acte doit désormais vérifier l'identité et la qualité des parties, s'interroger sur l'origine des fonds et, s'il y a lieu, déclarer un soupçon à Tracfin. La sécurité juridique nouvelle de ces cessions a donc une contrepartie : un contrôle accru.

L'expert-comptable ne peut presque jamais rédiger l'acte

La troisième voie, l'acte rédigé par un expert-comptable, semble ouvrir une alternative économique. En pratique, elle est fermée dans la grande majorité des dossiers. L'article 1865-1 ne l'autorise que « dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité », c'est-à-dire lorsque la rédaction de l'acte est l'accessoire direct d'une mission comptable qu'il exerce déjà, en application de l'article 22 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 et de l'article 59 de la loi du 31 décembre 1971. Autrement dit, l'expert-comptable ne peut rédiger l'acte que s'il tient la comptabilité de la SCI concernée, et pour son propre client.

Or la plupart des SCI, notamment les SCI familiales et patrimoniales, n'ont pas de comptabilité commerciale complète ni d'expert-comptable attitré. Et celui-ci ne peut jamais rédiger l'acte pour une partie qui n'est pas sa cliente. Dans l'immense majorité des cessions de parts de SCI, il ne reste donc que deux voies réelles : le notaire ou l'avocat.

Votre société est-elle « à prépondérance immobilière » ?

Tout le régime dépend de cette qualification, il faut donc la vérifier avant toute chose. Au sens du 2° du I de l'article 726 du CGI, une personne morale est à prépondérance immobilière lorsque son actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué (plus de 50 % de sa valeur) d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, non affectés à sa propre exploitation.

La quasi-totalité des SCI relève de cette définition : détenir et gérer un ou plusieurs immeubles est précisément leur objet. Le nouveau formalisme d'acte et le taux de 5 % leur sont donc applicables. L'exception concerne la SCI qui ne détiendrait pas principalement de l'immobilier, par exemple une société civile de portefeuille dont l'actif est composé de valeurs mobilières : ses parts échappent alors à la prépondérance immobilière, avec à la clé un droit d'enregistrement de 3 % et non de 5 %. Ce cas est marginal, mais il mérite d'être vérifié quand la SCI détient autre chose que des murs.

Un point de vigilance pour la suite : la définition de la prépondérance immobilière n'est pas la même pour les droits d'enregistrement et pour la plus-value. Pour les droits (article 726), elle s'apprécie sur l'année précédant la cession. Pour la plus-value du cédant (article 150 UB, voir plus loin), elle s'apprécie sur les trois derniers exercices. Une SCI peut donc, dans des situations de transition, basculer d'un régime à l'autre.

La procédure de cession de parts de SCI, étape par étape

Au-delà de la forme de l'acte, céder des parts de SCI suppose de respecter un ordre précis : obtenir l'accord des associés, rédiger l'acte, puis le rendre opposable et l'enregistrer.

L'agrément des associés

Contrairement aux actions d'une société cotée, les parts de SCI ne circulent pas librement. L'article 1861 du Code civil pose le principe : les parts ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés, c'est-à-dire à l'unanimité. C'est la règle par défaut, celle qui s'applique si les statuts sont muets.

Les statuts peuvent toutefois assouplir cette exigence, et c'est fréquent. Ils peuvent prévoir que l'agrément est acquis à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il est donné par le gérant. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à un autre associé ou au conjoint. Enfin, sauf clause contraire, les cessions consenties à un ascendant ou un descendant du cédant ne sont pas soumises à agrément : un parent qui transmet ses parts à son enfant n'a, en principe, pas à demander l'accord des autres associés. La première étape consiste donc à relire les statuts, puis, si l'agrément est requis, à notifier le projet de cession à la société et à chaque associé.

Que se passe-t-il en cas de refus d'agrément ? L'associé qui veut sortir n'est pas prisonnier de la société. Le refus déclenche une obligation de rachat organisée par les articles 1862 et 1863 du Code civil : les autres associés peuvent acquérir les parts, au prorata de leur participation sauf convention contraire ; la société peut faire désigner un tiers acquéreur à l'unanimité ; ou elle peut racheter elle-même les parts pour les annuler. Le prix est notifié au cédant et, en cas de désaccord, fixé par un expert (article 1843-4 du Code civil). Surtout, les associés ne peuvent pas temporiser indéfiniment : si aucune offre de rachat n'est faite dans les six mois de la notification, l'agrément est réputé acquis et la cession initialement projetée peut se réaliser. Le cédant garde par ailleurs, à tout moment, le droit de renoncer à vendre et de conserver ses parts.

Le droit de préemption urbain sur la cession de parts de SCI

Une étape est souvent négligée parce qu'elle ne concerne pas toutes les cessions : la purge du droit de préemption. Contrairement à une idée répandue, céder des parts de SCI n'échappe pas toujours au droit de préemption urbain. L'article L. 213-1 du Code de l'urbanisme soumet à ce droit, en son 3°, les cessions de la majorité des parts d'une SCI, ou celles qui conduisent un acquéreur à détenir cette majorité, lorsque le patrimoine de la société est constitué par une unité foncière, bâtie ou non, dont la cession serait elle-même soumise au droit de préemption, autrement dit lorsque l'immeuble de la SCI est situé dans une zone de préemption instaurée par la commune.

Deux limites, décisives en pratique, ressortent du texte lui-même. D'abord, seules les cessions portant sur la majorité des parts sont visées : la cession d'une participation minoritaire y échappe. Ensuite, et surtout, l'article écarte expressément les SCI constituées exclusivement entre parents et alliés jusqu'au quatrième degré : la SCI familiale, cas le plus fréquent, n'est donc pas concernée. Le droit de préemption ne se pose vraiment que pour la cession de parts majoritaires d'une SCI non familiale détenant un immeuble en zone de préemption.

Lorsqu'il s'applique, ce droit doit être purgé avant la vente. Il faut notifier à la mairie une déclaration d'intention d'aliéner (DIA) mentionnant le prix et les conditions de la cession ; la commune dispose alors de deux mois pour préempter, renoncer ou garder le silence, ce silence valant renonciation. Tant que la purge n'est pas faite, la cession ne peut être régularisée en toute sécurité : une cession conclue au mépris de ce droit encourt l'annulation. À côté du droit de préemption urbain, d'autres droits peuvent exister selon la nature du bien : celui de la SAFER lorsque la SCI détient des terres agricoles, par exemple. Vérifier l'existence d'un droit de préemption fait partie des diligences que le rédacteur de l'acte mène en amont.

La rédaction de l'acte

Vient ensuite l'acte lui-même, désormais soumis au formalisme décrit plus haut : notaire ou avocat pour une SCI à prépondérance immobilière. Au-delà de sa forme, l'acte doit comporter les mentions exigées par le III-B de l'article 726 du CGI pour les cessions de parts de sociétés immobilières : il indique notamment si la société relève de l'article 1655 ter (société d'attribution), si les parts cédées confèrent un droit de jouissance sur un immeuble, et si l'acquéreur reprend des dettes contractées par la société auprès du cédant. Ces mentions ne sont pas décoratives : elles conditionnent l'assiette des droits et la sécurité de l'opération.

Opposabilité, enregistrement et formalités

Une cession valable entre les parties n'est pas encore opposable à la société ni aux tiers. Pour la rendre opposable à la SCI, il faut soit la lui signifier, soit la lui faire accepter dans un acte, selon l'article 1690 du Code civil, les statuts pouvant prévoir des modalités plus simples. L'acte doit ensuite être enregistré au service des impôts dans le mois de sa signature, moment où sont acquittés les droits. Il faut enfin déposer un exemplaire de l'acte au greffe du tribunal de commerce et mettre à jour les statuts pour refléter la nouvelle répartition des parts. La cession modifiant souvent la répartition du capital, il faut aussi vérifier si le registre des bénéficiaires effectifs de la SCI doit être actualisé, l'acquéreur devenant, selon sa quote-part, un nouveau bénéficiaire à déclarer. Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, la cession reste fragile.

Les droits d'enregistrement : 5 % sur la cession de parts de SCI

C'est le poste fiscal le plus souvent sous-estimé par l'acquéreur. La cession de parts d'une SCI à prépondérance immobilière est soumise à un droit d'enregistrement de 5 %, en application du 2° du I de l'article 726 du CGI, sans aucun abattement. Le droit est assis sur le prix de cession, ou sur la valeur réelle des parts si elle est supérieure, l'administration pouvant redresser un prix minoré. Il est dû par l'acquéreur.

L'écart avec la cession de parts d'une SARL commerciale est important, et c'est une source de confusion récurrente. Les parts d'une société dont le capital n'est pas divisé en actions, une SARL par exemple, supportent en principe un droit de 3 %, calculé après un abattement égal à 23 000 € rapporté au nombre total de parts. La SCI, elle, ne bénéficie ni du taux de 3 % ni de cet abattement : c'est 5 % dès le premier euro. Retenez le piège inverse : une SARL ou une SAS à prépondérance immobilière bascule elle aussi au taux de 5 %.

Un exemple. Pour une cession de parts de SCI valorisée 200 000 €, les droits d'enregistrement s'élèvent à 10 000 € (200 000 × 5 %), à la charge de l'acquéreur, en plus du prix. Sur la cession de parts d'une SARL commerciale de même valeur, avec un abattement ramenant l'assiette autour de 177 000 €, les droits tourneraient plutôt autour de 5 300 €. À valeur égale, céder des parts de SCI coûte donc près de deux fois plus cher en droits d'enregistrement.

Le tableau suivant résume les différences entre la cession de parts de SCI et celle de parts de SARL commerciale, sur les trois points qui comptent le plus.

Pour le choix de la forme sociale en amont d'un projet, notre guide SARL ou SAS : comment choisir pose les critères de décision.

La plus-value du cédant : la plus-value immobilière des particuliers

Côté vendeur, la cession déclenche l'imposition d'une éventuelle plus-value, dont le régime dépend du mode d'imposition de la SCI.

Pour une SCI à l'impôt sur le revenu, le cas le plus courant des SCI familiales, la cession de parts relève, en vertu de l'article 150 UB du CGI, exclusivement du régime de la plus-value immobilière des particuliers. Concrètement, la plus-value, égale à la différence entre le prix de cession des parts et leur prix d'acquisition, est taxée à l'impôt sur le revenu au taux de 19 % et aux prélèvements sociaux de 17,2 %. Surtout, elle bénéficie d'un abattement pour durée de détention qui aboutit à une exonération totale d'impôt sur le revenu au bout de 22 ans de détention, et de prélèvements sociaux au bout de 30 ans.

Le rythme de cet abattement mérite d'être connu, car il commande le calendrier d'une cession. Pour l'impôt sur le revenu, l'abattement est de 6 % par année de détention de la sixième à la vingt et unième, puis de 4 % la vingt-deuxième année (article 150 VC du CGI), d'où l'exonération à 22 ans. Pour les prélèvements sociaux, le rythme est plus lent et l'exonération n'est atteinte qu'à 30 ans. Une surtaxe progressive s'ajoute enfin lorsque la plus-value imposable dépasse 50 000 € (article 1609 nonies G du CGI). Un exemple : un associé qui a acquis ses parts 100 000 € et les cède 180 000 € après quinze ans réalise une plus-value brute de 80 000 € ; l'abattement de durée, de l'ordre de 60 % à ce stade pour l'impôt sur le revenu, ramène la base taxable autour de 32 000 €, et une détention plus longue l'effacerait davantage. C'est souvent en ajustant la date de cession que l'imposition s'optimise le plus efficacement. À noter que la prépondérance immobilière s'apprécie ici sur les trois derniers exercices clos, une définition distincte de celle retenue pour les droits d'enregistrement.

Pour une SCI ayant opté pour l'impôt sur les sociétés, le régime est différent : la plus-value de cession des parts relève des plus-values sur valeurs mobilières, et le calcul, souvent défavorable, tient compte de l'amortissement pratiqué sur l'immeuble au sein de la société. Ce choix mérite une analyse dédiée, que nous abordons dans notre article sur la plus-value de cession.

SCI familiale et cession à titre gratuit

Transmettre ses parts de SCI à ses enfants ne relève pas de la cession à titre onéreux mais de la donation, avec sa propre fiscalité. La donation de parts de SCI bénéficie des abattements de droit commun, notamment 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans. Bien utilisée, la SCI familiale devient un outil de transmission progressive : les parents donnent régulièrement des parts en restant sous le seuil d'abattement, et peuvent conserver l'usufruit tout en transmettant la nue-propriété, ce qui réduit encore l'assiette taxable.

Deux réserves de méthode. D'abord, l'évaluation des parts doit être sérieuse : elle part de l'actif net de la société, après déduction des dettes et, le cas échéant, d'une décote pour absence de liquidité et pour minorité, sous le contrôle de l'administration. Ensuite, la donation relève de l'acte notarié, distinct de la cession à titre onéreux par acte d'avocat évoquée plus haut. Le choix entre vendre et donner ses parts n'est donc pas seulement fiscal, il commande aussi la forme de l'acte.

Cession de parts de SCI : le notaire est-il obligatoire ?

C'est la question que se posent la plupart des associés, et la réponse a changé en 2026. Longtemps, une cession de parts de SCI pouvait être formalisée par un simple acte sous seing privé rédigé entre les parties, sans notaire ni avocat. Ce n'est plus le cas depuis le 27 juin 2026.

Voici comment trancher aujourd'hui. Céder ses parts de SCI sans notaire reste possible, mais uniquement par acte d'avocat, expressément mis à parité avec l'acte authentique pour ces opérations. Le faire par un simple sous seing privé rédigé soi-même ou téléchargé n'est en revanche plus permis : l'acte serait nul. Le notaire, lui, redevient réellement obligatoire lorsque l'opération emporte autre chose qu'une cession de parts, par exemple une donation ou la mutation d'un immeuble.

Pour la cession de parts à titre onéreux, l'acte d'avocat présente un intérêt concret. L'avocat sécurise la validité de l'acte, vérifie les statuts et l'agrément, rédige les mentions fiscales obligatoires, et intègre l'analyse fiscale de l'opération, des droits d'enregistrement à la plus-value. C'est une garantie que ne procure ni un modèle gratuit, désormais nul, ni un formulaire en ligne.

Combien coûte la cession, et pourquoi l'acte d'avocat

Le coût d'une cession de parts de SCI se compose de trois postes : les droits d'enregistrement (5 % du prix), les honoraires de rédaction de l'acte, et les frais de formalités (enregistrement, greffe, publicité éventuelle). Les droits représentent le poste le plus lourd et ne se négocient pas ; les honoraires, en revanche, dépendent de la complexité de l'opération.

Face à cette dépense, la tentation du modèle gratuit est compréhensible, mais elle est devenue un piège : depuis le 27 juin 2026, un tel modèle, signé sous seing privé, est nul pour une SCI. L'économie apparente se paie d'une cession qui ne transfère rien et que le service des impôts refuse d'enregistrer. L'acte d'avocat, à un coût maîtrisé et annoncé à l'avance, sécurise à la fois la validité juridique et l'optimisation fiscale de l'opération.

Un mot sur notre pratique chez Kyros, car c'est une source fréquente de malentendus. Lorsque nous sommes mandatés pour une cession de parts de SCI, l'ensemble des étapes décrites dans cet article est compris dans nos honoraires forfaitaires. Nous ne nous bornons pas à rédiger l'acte, à le faire signer par les parties et à le contresigner : notre mission couvre aussi la procédure d'agrément auprès des associés, les formalités d'enregistrement au service des impôts, le dépôt au greffe et la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs. Le prix est annoncé à l'avance et couvre la cession de bout en bout, sans facture supplémentaire au titre des formalités. Nous détaillons notre approche des honoraires dans notre article sur le coût d'un avocat en droit commercial, et la logique de choix entre cession de parts et cession de fonds dans notre guide cession de fonds ou cession de parts. L'ensemble de notre accompagnement figure sur notre page droit des sociétés.

Cession de parts de SCI : les erreurs à éviter en 2026

Quatre écueils reviennent régulièrement dans les dossiers, et chacun se prévient facilement.

• Signer un modèle téléchargé sous seing privé. Depuis le 27 juin 2026, l'acte est nul s'il n'émane pas d'un notaire ou d'un avocat. L'économie apparente se paie d'une cession qui ne transfère rien.
• Négliger l'agrément prévu par les statuts. Une cession consentie sans l'accord requis est inopposable à la société et fragilise l'opération. La relecture des statuts est le premier réflexe, avant même de fixer le prix.
• Sous-évaluer les parts. L'administration peut redresser un prix minoré, avec un rappel de droits d'enregistrement et de plus-value, majorations comprises. L'évaluation doit reposer sur l'actif net réel de la société.
• Oublier le délai d'enregistrement d'un mois. Passé ce délai, des pénalités s'ajoutent aux 5 % de droits. L'enregistrement conditionne aussi la date certaine de la cession à l'égard des tiers.
• Ignorer un droit de préemption municipal. La cession de la majorité des parts d'une SCI non familiale détenant un immeuble en zone de préemption doit être purgée par une déclaration d'intention d'aliéner. Faute de purge, la cession encourt l'annulation.