Plus-value de cession de fonds de commerce : calcul, fiscalité et exonérations

Quand un commerçant vend son fonds de commerce, l'administration fiscale ne s'intéresse pas au prix de vente, mais au gain réalisé : la plus-value. Et c'est souvent là que se joue la rentabilité réelle de l'opération. Selon le régime applicable et la situation du cédant, cette plus-value peut être taxée à 30 %, ou totalement effacée par un dispositif d'exonération. La différence se chiffre fréquemment en dizaines de milliers d'euros.

Le problème, c'est que la matière est éclatée entre plusieurs articles du Code général des impôts, que les seuils ont changé en 2022, et que les conditions s'apprécient au cas par cas. Reprenons dans l'ordre : comment se calcule cette plus-value, comment elle est imposée, et quelles exonérations permettent de l'alléger, voire de l'effacer.

Qu'est-ce que la plus-value de cession d'un fonds de commerce ?

L'essentiel : la plus-value est le gain dégagé par la vente, c'est-à-dire la différence entre le prix de cession et la valeur du fonds inscrite dans vos comptes, pas le prix de vente lui-même.

La plus-value est la différence entre le prix de cession du fonds et sa valeur nette comptable (pour une entreprise qui tient une comptabilité) ou sa valeur d'origine (le prix auquel le fonds avait été acquis, ou zéro pour un fonds créé).

Concrètement, un fonds créé de toutes pièces puis revendu 200 000 € génère une plus-value de 200 000 € : il n'a jamais figuré au bilan pour une valeur d'achat. À l'inverse, un fonds acquis 150 000 € puis revendu 200 000 € ne dégage qu'une plus-value de 50 000 €.

La plus-value se calcule élément par élément sur les composantes du fonds : clientèle, nom commercial, droit au bail, enseigne, matériel, agencements. Les marchandises, elles, suivent un régime distinct (elles relèvent du résultat d'exploitation, pas de la plus-value).

Plus-value à court terme ou à long terme : pourquoi la durée de détention change tout

À retenir : un fonds détenu depuis au moins deux ans relève de la plus-value à long terme, qui ouvre droit à un taux réduit ; en deçà, c'est du court terme, imposé comme un bénéfice ordinaire.

Le régime d'imposition dépend de la durée de détention de chaque élément cédé.

• Plus-value à court terme : elle correspond aux éléments détenus depuis moins de deux ans, et, pour les biens amortissables (matériel, agencements), à la fraction de plus-value correspondant aux amortissements déjà déduits. Elle est réintégrée au résultat de l'entreprise et imposée comme un bénéfice ordinaire.
• Plus-value à long terme : elle vise les éléments détenus depuis au moins deux ans (clientèle, droit au bail d'un fonds détenu depuis longtemps). Elle bénéficie d'un régime de faveur.

Pour un fonds de commerce exploité depuis plusieurs années, l'essentiel de la plus-value est donc généralement à long terme, ce qui ouvre droit au taux réduit décrit ci-dessous.

Comment la plus-value de cession est-elle imposée ?

En bref : pour une entreprise à l'impôt sur le revenu, la plus-value à long terme est taxée à 30 % (12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux) ; pour une société à l'IS, elle entre dans le résultat taxé à 25 %.

Tout dépend du régime fiscal de l'entreprise qui cède.

Entreprise relevant de l'impôt sur le revenu (entreprise individuelle, EURL, SNC)

• La plus-value à long terme fait l'objet d'une imposition séparée au taux de 12,8 % (article 39 quindecies du Code général des impôts), à laquelle s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %.
• La plus-value à court terme est ajoutée au résultat et soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu, avec les cotisations sociales correspondantes. Elle peut, sur demande, être étalée sur trois ans.

Société soumise à l'impôt sur les sociétés (SARL, SAS)

Lorsque c'est une société à l'IS qui cède son fonds, la distinction court terme / long terme ne joue pas : la plus-value est intégrée au résultat imposable et soumise à l'impôt sur les sociétés, soit 25 % au taux normal, 15 % sur la fraction de bénéfice jusqu'à 42 500 € pour les PME qui remplissent les conditions.

Attention : ce schéma taxe le résultat au niveau de la société. Si le dirigeant veut ensuite appréhender le produit de la vente à titre personnel (dividendes), une seconde couche d'imposition s'applique. C'est l'une des raisons pour lesquelles le choix entre vendre le fonds ou vendre les parts de la société mérite d'être arbitré en amont, un sujet que nous traitons dans notre article dédié à la cession de fonds ou cession de parts.

Comment ne pas payer la plus-value : les trois exonérations possibles

Le point clé : trois dispositifs peuvent exonérer tout ou partie de la plus-value, selon le prix de cession, le niveau de recettes, ou un départ à la retraite ; bien choisi, l'un d'eux peut ramener l'impôt à zéro.

C'est le cœur du sujet pour le vendeur. Trois dispositifs principaux permettent d'exonérer tout ou partie de la plus-value à long terme. Ils répondent à des logiques différentes et, pour certains, se cumulent.

1. L'exonération selon le prix de cession (article 238 quindecies)

C'est le dispositif le plus large pour la transmission d'un fonds de commerce (article 238 quindecies du Code général des impôts). L'exonération dépend du prix de cession (charges et indemnités comprises) :

• Exonération totale lorsque le prix est inférieur ou égal à 500 000 € ;
• Exonération partielle et dégressive lorsque le prix est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Attention : beaucoup de vendeurs, et bon nombre de contenus en ligne, citent encore un seuil de 300 000 €. Ce chiffre est périmé. Pour les cessions réalisées depuis le 1ᵉʳ janvier 2022, il est passé à 500 000 € (exonération totale) et 1 000 000 € (exonération partielle). Raisonner sur l'ancien plafond, c'est renoncer à tort à une exonération.

La condition centrale : l'activité doit avoir été exercée depuis au moins cinq ans. D'autres conditions encadrent l'absence de lien entre le cédant et l'acquéreur. À noter : les biens immobiliers cédés avec le fonds sont exclus de cette exonération et imposés séparément. La doctrine administrative détaille l'ensemble des conditions d'application (BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-50).

2. L'exonération selon les recettes (article 151 septies)

Réservée aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu (article 151 septies du Code général des impôts), cette exonération s'apprécie non pas sur le prix, mais sur les recettes annuelles moyennes des deux années précédentes :

• Exonération totale si les recettes sont inférieures ou égales à 250 000 € pour une activité de vente de marchandises ou de fourniture de logement (l'essentiel des commerces), ou à 90 000 € pour une activité de services ;
• Exonération dégressive entre 250 000 € et 350 000 € (commerce) ou entre 90 000 € et 126 000 € (services).

Là encore, l'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. Ce dispositif vise les petites structures : un commerce de proximité au chiffre d'affaires modeste peut être totalement exonéré, quel que soit le montant de la plus-value (BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-10-10).

3. L'exonération en cas de départ à la retraite (article 151 septies A)

Lorsque le cédant part à la retraite (article 151 septies A du Code général des impôts), il peut bénéficier d'une exonération de la plus-value à long terme, sous conditions : cesser toute fonction dans l'entreprise et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans suivant ou précédant la cession, ne pas détenir plus de 50 % de l'entreprise qui rachète, et exploiter une structure de moins de 250 salariés.

Une nuance souvent oubliée : cette exonération porte sur l'impôt sur la plus-value, mais pas sur les prélèvements sociaux de 17,2 %, qui restent dus. Le vendeur qui croit son opération entièrement défiscalisée a parfois une mauvaise surprise au moment de la déclaration. La doctrine en précise la portée et l'articulation avec les autres régimes (BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20).

Ces exonérations se cumulent-elles ?

Pas toutes. Le dispositif du prix de cession (238 quindecies) n'est pas cumulable avec l'exonération selon les recettes (151 septies) : il faut choisir le plus favorable. En revanche, l'exonération « départ à la retraite » (151 septies A) peut se cumuler avec l'une ou l'autre. Selon la configuration, la plus-value peut alors être couverte sur deux fondements à la fois. C'est précisément l'arbitrage à mener avant de signer.

Exemple chiffré : l'impôt sur une plus-value de 180 000 €

Prenons un commerce de détail exploité en entreprise individuelle depuis huit ans, dont les recettes annuelles moyennes sont de 220 000 €. Le fonds, créé par l'exploitant, est vendu 180 000 €. La plus-value à long terme est donc de 180 000 €.

• Sans exonération, l'imposition serait de 180 000 × 30 % = 54 000 €.
• Mais les recettes (220 000 €) sont inférieures au seuil de 250 000 € de l'article 151 septies, et l'activité dure depuis plus de cinq ans : la plus-value est totalement exonérée d'impôt. Restent, le cas échéant, les prélèvements sociaux selon la situation.

Changeons un paramètre : le même fonds est vendu 600 000 € par une SARL à l'IS. Ici, le 151 septies ne s'applique pas (société à l'IS), et le 238 quindecies n'exonère que partiellement (prix entre 500 000 € et 1 000 000 €). La plus-value rejoint le résultat, taxé à l'IS. L'écart de traitement entre les deux scénarios illustre pourquoi la structuration de la vente ne s'improvise pas : c'est aussi le moment d'anticiper le coût global de l'opération, dont les honoraires d'avocat pour une cession de fonds et les droits d'enregistrement à la charge de l'acheteur.

Cas particulier : un fonds situé en zone France ruralités revitalisation (zones rurales)

En synthèse : le classement en zone France ruralités revitalisation ne change pas l'imposition de votre plus-value, mais il rend le fonds beaucoup plus attractif pour l'acquéreur, ce qui peut soutenir votre prix.

Depuis le 1ᵉʳ juillet 2024, les zones France ruralités revitalisation (ZFRR) ont remplacé les anciennes zones de revitalisation rurale (ZRR). Une large part de notre ressort y est classée : la quasi-totalité des communes de la Lozère, l'un des départements les moins densément peuplés de France, ainsi qu'une partie de l'Aveyron et de l'arrière-pays héraultais et gardois.

Pour le vendeur, le classement en ZFRR ne modifie pas le calcul ni l'imposition de la plus-value : vos leviers restent les trois exonérations vues plus haut. En revanche, il ouvre deux avantages à l'acquéreur, qui deviennent autant d'arguments de vente :

• Exonération d'impôt sur les bénéfices : un repreneur de moins de onze salariés qui reprend le fonds entre 2024 et 2029 et poursuit l'exploitation dans la zone est exonéré d'impôt sur le revenu ou d'impôt sur les sociétés sur ses bénéfices pendant cinq ans environ, puis de façon dégressive les trois années suivantes (article 44 quindecies A du Code général des impôts).
• Droits d'enregistrement réduits : sur l'acquisition d'un fonds situé en ZFRR, la fraction de 2 % du droit de mutation prévue par l'article 719 est ramenée à 0 % (article 722 bis), sous réserve que l'acquéreur s'engage à maintenir l'exploitation pendant cinq ans.

Exemple en Lozère. Vous exploitez depuis quinze ans une épicerie-bar à Mende et vous partez à la retraite. Votre plus-value est exonérée au titre du départ à la retraite et du niveau de recettes (articles 151 septies A et 151 septies). Côté repreneur, parce que le fonds est en ZFRR, il échappe à la fraction de 2 % des droits d'enregistrement et démarre son activité sans impôt sur les bénéfices pendant cinq ans. Le fonds est donc nettement plus facile à céder, et le classement devient un argument concret pour défendre votre prix. Il reste à vérifier le classement exact de la commune, fixé par arrêté et révisé périodiquement.

La cession est-elle soumise à la TVA ?

À noter : la cession d'un fonds qui forme une universalité de biens est en principe dispensée de TVA, à condition que l'acquéreur poursuive l'exploitation.

La cession d'un fonds de commerce portant sur une universalité de biens bénéficie en principe d'une dispense de TVA (article 257 bis du Code général des impôts ; BOFiP, BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10), à condition que l'acquéreur poursuive l'exploitation et soit lui-même assujetti. Cette dispense évite d'avancer une TVA sur le prix du fonds. Les conditions méritent toutefois d'être vérifiées au cas par cas, car une cession partielle ou une reprise sans continuité d'exploitation peut faire basculer l'opération dans le champ de la taxe.

Les pièges à éviter

• Raisonner sur l'ancien seuil de 300 000 € : le plafond d'exonération totale du 238 quindecies est désormais de 500 000 €.
• Oublier les prélèvements sociaux : l'exonération « retraite » ne les couvre pas.
• Confondre prix et plus-value : l'impôt frappe le gain, pas le prix. Encore faut-il reconstituer correctement la valeur d'origine.
• Choisir le mauvais régime : le 238 quindecies et le 151 septies ne se cumulent pas ; le bon choix dépend du prix, des recettes et de la situation personnelle.
• Négliger l'articulation avec les droits d'enregistrement payés par l'acheteur, qui obéissent à une logique distincte.

En résumé

La plus-value de cession d'un fonds de commerce est taxée à 30 % pour une entreprise à l'impôt sur le revenu, ou intégrée au résultat à l'IS pour une société. Mais trois exonérations, selon le prix (238 quindecies), selon les recettes (151 septies) et en cas de départ à la retraite (151 septies A), permettent souvent de réduire fortement, voire d'annuler, cette imposition. Le bon réflexe : arbitrer entre ces régimes avant de fixer le prix et de signer, car certains choix sont irréversibles une fois l'acte conclu.

Vous vendez votre commerce à Montpellier, Nîmes ou Béziers ?

La fiscalité d'une cession se prépare en amont : c'est au moment de fixer le prix et de choisir la structure de la vente que les exonérations se gagnent ou se perdent. Une fois l'acte signé, la marge de manœuvre est quasi nulle.