Droits d'enregistrement d'une cession de fonds de commerce : barème, calcul et exonérations

Quand un fonds de commerce change de mains, l'administration fiscale prélève sa part : les droits d'enregistrement, aussi appelés droits de mutation. Ils sont payés par l'acquéreur, calculés par tranches (0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà), et l'acte doit être enregistré dans le mois de sa signature. Sur un fonds vendu 350 000 €, cela représente 12 810 €. Beaucoup de pages qui traitent le sujet se contredisent sur les chiffres clés, parce qu'elles n'ont pas suivi les réformes récentes : l'abattement en faveur des salariés et de la famille est passé à 500 000 € depuis 2024, et non plus 300 000 €, chiffre encore répandu partout en ligne, et le taux réduit des zones rurales a encore changé au 1ᵉʳ janvier 2026. Voici les règles en vigueur, article du code à l'appui.

Le barème des droits d'enregistrement

Le principe est posé par l'article 719 du Code général des impôts : toute mutation de propriété à titre onéreux d'un fonds de commerce ou d'une clientèle est soumise à un droit d'enregistrement progressif. À ce droit d'État s'ajoutent deux taxes additionnelles, départementale et communale, prévues par les articles 1595 et 1584 du même code. C'est l'addition des trois qui donne les taux que tout le monde connaît :

Deux précisions que les résumés oublient. D'abord, même lorsque le prix ne dépasse pas 23 000 € et qu'aucun droit proportionnel n'est dû, un minimum de perception de 25 € s'applique (article 674 du CGI). Ensuite, le barème est progressif par tranches, comme l'impôt sur le revenu : chaque tranche est taxée à son propre taux, puis les montants s'additionnent. Un fonds vendu 250 000 € ne supporte pas 5 % sur la totalité, mais 3 % sur la fraction comprise entre 23 000 et 200 000 € et 5 % sur les 50 000 € restants.

Comment se calculent les droits : l'assiette, puis un exemple

Ce qui entre dans l'assiette

Le droit est perçu sur le prix de vente augmenté des charges, ou sur la valeur vénale réelle du fonds si elle est supérieure, l'administration pouvant redresser un prix sous-évalué. L'article 719 vise le prix de « l'achalandage » (la clientèle), de la cession du droit au bail et des objets mobiliers servant à l'exploitation : matériel, mobilier, agencements, qui doivent faire l'objet d'un inventaire détaillé et estimatif dans un état distinct.

Trois catégories échappent à cette assiette :

• Les marchandises neuves (le stock) sont exonérées de droit proportionnel lorsqu'elles donnent lieu à TVA, ce qui est le cas général (article 723 du CGI). À défaut, elles supportent un droit réduit de 1,50 %, à condition d'être désignées et estimées article par article dans un état distinct, avec un prix particulier stipulé dans l'acte. D'où l'importance, en pratique, de bien séparer prix du fonds et prix du stock.
• Les immeubles ne font pas partie du fonds de commerce : s'ils sont vendus avec lui, ils relèvent du régime, plus lourd, des mutations immobilières.
• Les créances et les dettes, qui ne sont pas transmises avec le fonds.

L'exemple chiffré complet

Prenons un fonds de commerce vendu 350 000 €, stock exclu, sans abattement applicable :

L'acquéreur doit donc décaisser 12 810 € en plus du prix. C'est un montant à intégrer dès le plan de financement de la reprise, car il n'est ni finançable par le crédit vendeur ni négociable avec l'administration.

Qui paie les droits d'enregistrement ?

En pratique, c'est l'acquéreur qui paie les droits d'enregistrement. Pour les actes sous signature privée, soit la quasi-totalité des cessions de fonds, le Code général des impôts met certes le paiement à la charge des parties, sans désigner l'une plutôt que l'autre (article 1705, 5°) ; mais l'usage constant, repris par tous les actes de cession, en fait porter la charge à l'acquéreur. Rien n'interdit de convenir d'une autre répartition dans l'acte ; mais à l'égard du Trésor, chaque partie reste tenue, et le vendeur a donc intérêt à vérifier que l'enregistrement est bien accompli et payé.

La fiscalité de la cession ne s'arrête d'ailleurs pas là pour l'acquéreur. L'article 1684 du CGI le rend solidairement responsable des impôts du vendeur (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés afférent aux bénéfices de l'année de la cession, voire de l'année précédente), à concurrence du prix du fonds, pendant 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats du cédant (30 jours si le vendeur est à jour de ses obligations fiscales). C'est précisément pour couvrir ce risque, entre autres, que le prix de vente est bloqué entre les mains d'un séquestre pendant plusieurs mois ; nous détaillons ce mécanisme dans notre article sur le séquestre du prix de vente.

Côté vendeur, la cession déclenche l'imposition immédiate de la plus-value. C'est un sujet distinct, avec ses propres exonérations, que nous traitons dans notre article sur la plus-value de cession de fonds de commerce.

Enregistrement : délai, service compétent, sanctions

L'acte de cession doit être enregistré dans le délai d'un mois à compter de sa date (article 635 du CGI), auprès du service des impôts compétent, et les droits sont payés au moment de la formalité. Contrairement à une confusion très répandue en ligne, ce délai d'un mois ne se confond pas avec celui de la publicité au journal d'annonces légales : l'enregistrement dispose d'un mois pour tous les actes, qu'ils soient authentiques ou sous signature privée. Ce délai d'un mois s'articule avec les autres formalités de la vente (publicité dans un support d'annonces légales, avis au BODACC), qui suivent leur propre calendrier ; le déroulé complet est décrit dans notre guide des 10 étapes de la cession.

Le retard coûte cher : intérêt de retard de 0,20 % par mois (article 1727 du CGI) et majoration de 10 % des droits, portée à 40 % si l'acte n'est pas déposé dans les trente jours d'une mise en demeure (article 1728). Une régularisation spontanée, avant tout contrôle, permet de réduire l'intérêt de retard de moitié.

L'enregistrement n'est pas qu'une contrainte : il donne date certaine à la cession et conditionne la suite des formalités. Un acte non enregistré, c'est toute la chaîne de la vente qui se grippe.

Abattements et taux réduits : quand la facture baisse

Cession à un salarié ou à la famille : abattement de 500 000 €

C'est le point qui concentre le plus d'erreurs en ligne. Depuis le 1ᵉʳ janvier 2024, l'article 732 ter du CGI prévoit un abattement de 500 000 € (et non plus 300 000 €) sur la valeur du fonds pour la liquidation des droits, lorsque la vente est consentie :

• à un salarié en CDI depuis au moins deux ans et à temps plein, ou à un apprenti dont le contrat est en cours au jour de la cession ;
• ou à un membre de la famille du cédant : conjoint ou partenaire de PACS, ascendants, descendants en ligne directe, frères et sœurs.

Les conditions sont strictes : le vendeur doit détenir le fonds depuis plus de deux ans lorsqu'il l'avait lui-même acquis à titre onéreux ; les acquéreurs doivent poursuivre l'exploitation pendant cinq ans à titre d'activité professionnelle unique, effective et continue, l'un d'eux assurant la direction de l'entreprise ; et le dispositif ne peut jouer qu'une seule fois entre un même cédant et un même acquéreur. Si l'engagement de cinq ans est rompu, le complément de droits devient exigible, sauf liquidation judiciaire de l'entreprise dans ce délai.

L'effet est important. Une boulangerie cédée 280 000 € à un salarié en CDI depuis quatre ans : l'assiette taxable tombe à zéro et l'acquéreur ne paie que le droit fixe de 25 €, au lieu de 9 310 €. Même sur une cession à 600 000 €, l'assiette est ramenée à 100 000 € et les droits à 2 310 €.

Fonds situé en zone France ruralités revitalisation

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2026, l'article 722 bis du CGI ramène à 0 % la part d'État de 2 % sur la tranche comprise entre 23 000 et 107 000 €, pour les acquisitions de fonds situés dans les zones France ruralités revitalisation (FRR, qui ont remplacé les ZRR en 2024). Les taxes départementale et communale restent dues : sur cette tranche, le taux global passe donc de 3 % à 1 %. Là encore, l'avantage est subordonné à un engagement de maintenir l'exploitation pendant cinq ans, et il s'inscrit dans le plafond européen des aides de minimis. Pour un fonds de 90 000 € en zone FRR, les droits passent de 2 010 € à 670 €.

Dans l'Hérault, le Gard, l'Aude, l'Aveyron ou la Lozère, de nombreuses communes sont classées FRR : le point mérite d'être vérifié systématiquement avant de chiffrer une reprise dans nos départements.

Le stock, à part

Nous l'avons vu : les marchandises neuves vendues avec le fonds sont exonérées de droits d'enregistrement dès lors que leur vente est soumise à la TVA. Un inventaire précis et un prix distinct dans l'acte suffisent à sortir le stock de l'assiette. C'est l'une des optimisations les plus simples et les plus souvent négligées dans les actes rédigés sans conseil.

Les autres frais autour de la cession

Les droits d'enregistrement ne sont qu'une ligne du budget de l'opération. S'y ajoutent les honoraires de l'avocat rédacteur (nous avons détaillé ce que coûte un avocat pour une cession de fonds), le coût des publicités légales et, côté vendeur, l'immobilisation du prix entre les mains du séquestre le temps de purger les oppositions et la solidarité fiscale. Pour une vue d'ensemble du calendrier et des coûts, notre guide des 10 étapes de la cession d'un fonds de commerce reprend l'opération de bout en bout.