Information des salariés en cas de vente d'un fonds de commerce : procédure, délais et modèles

Article à jour de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique.

Lorsqu'un commerçant emploie des salariés et décide de vendre son fonds de commerce, il doit franchir une étape souvent ignorée : informer ses salariés de son intention de vendre avant de signer. Cette obligation, issue de la loi dite « Hamon » de 2014, vise à permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre de rachat. Elle n'oblige personne à vendre à ses salariés : elle impose seulement de les prévenir à temps. Et son cadre vient de changer. La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 a raccourci le délai d'information et allégé la sanction ; nous intégrons ces évolutions ci-dessous.

L'enjeu n'est pas théorique. Une information mal réalisée, ou réalisée trop tard, peut donner lieu à une amende civile assise sur le prix de vente, et fragiliser l'opération vis-à-vis de l'acquéreur et de l'avocat rédacteur de l'acte. À l'inverse, lorsque les salariés renoncent, ce qui est le cas le plus fréquent, la vente peut être signée immédiatement, à condition d'avoir formalisé cette renonciation par écrit. Nous détaillons ici toute la procédure, ce que change la réforme de 2026, et nous mettons à votre disposition trois modèles de courriers commentés.

À qui s'applique l'obligation d'information ?

En une phrase : l'obligation concerne les ventes de fonds de commerce dans les entreprises de moins de 250 salariés, sauf exceptions.

Le dispositif vise les entreprises qui se situent, à la clôture du dernier exercice, dans la catégorie des petites et moyennes entreprises, soit moins de 250 salariés. Au-delà de ce seuil, l'obligation ne s'applique pas. En deçà, le Code de commerce distingue deux régimes selon que l'entreprise dispose ou non d'un comité social et économique (CSE) :

• Les entreprises sans CSE (en pratique, celles de moins de 11 salariés) relèvent des articles L141-23 et suivants du Code de commerce : le propriétaire informe directement chaque salarié.
• Les entreprises dotées d'un CSE mais restant sous le seuil de 250 salariés relèvent de l'article L141-28 : l'information passe par l'information-consultation du comité.

Les cas où l'obligation ne joue pas

L'article L141-27 du Code de commerce écarte expressément l'obligation dans trois situations :

1. Vente à un proche : cession du fonds à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
2. Entreprise en difficulté : entreprise faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire ;
3. Information récente : si la vente a déjà fait l'objet d'une information aux salariés au cours des douze mois précédents.

Dans ces hypothèses, le vendeur peut signer sans information préalable. En dehors d'elles, l'étape est obligatoire.

La procédure étape par étape

En bref : le vendeur informe les salariés par un moyen donnant une date certaine, qui ouvre un délai pendant lequel ils peuvent présenter une offre, puis signe la vente.

1. Qui informe, et qui est informé

Lorsque le propriétaire exploite lui-même son fonds, il notifie directement aux salariés son intention de vendre, en leur indiquant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat. Lorsque le propriétaire du fonds n'en est pas l'exploitant (cas de la location-gérance, par exemple), l'information est notifiée à l'exploitant, qui la relaie sans délai aux salariés.

L'objet de l'information est limité : prévenir de la volonté de vendre et de la faculté de présenter une offre. Le vendeur n'a pas à communiquer le prix, ni les conditions de la vente, ni l'identité d'un éventuel acquéreur pressenti. Les salariés informés sont par ailleurs tenus à une obligation de discrétion (article L141-25).

Une obligation d'information, pas un droit de préemption. C'est le point que beaucoup de cédants comprennent mal : informer ses salariés ne leur confère aucune priorité d'achat. Le vendeur n'est jamais tenu de vendre à un salarié, ni même d'examiner ou de retenir une offre qui lui serait présentée. Il reste libre de ne pas entrer en négociation, de ne communiquer aucune information sur l'entreprise, et de céder son fonds au tiers de son choix, au prix et aux conditions qu'il fixe. Sa seule obligation est d'avoir informé les salariés à temps. C'est ce qui distingue nettement ce dispositif du droit de préemption de la mairie, qui, lui, permet à la commune de se substituer à l'acquéreur. Ici, l'offre éventuelle d'un salarié n'oblige le vendeur à rien.

2. Comment informer : la date certaine est la clé

L'information peut être faite « par tout moyen de nature à rendre certaine la date de sa réception » (article L141-25). L'article D141-4 du Code de commerce énumère les modalités admises :

• réunion d'information suivie de la signature d'un registre de présence ;
• affichage, avec signature d'un registre attestant la prise de connaissance ;
• courrier électronique, à condition que la date de réception puisse être certifiée ;
• remise en main propre contre émargement ou récépissé d'un document écrit ;
• lettre recommandée avec accusé de réception (la date retenue est celle de la première présentation) ;
• acte de commissaire de justice ;
• tout autre moyen rendant certaine la date de réception.

En pratique, nous recommandons la lettre recommandée avec accusé de réception ou la remise en main propre contre émargement : ce sont les modes les plus simples à prouver en cas de contestation.

3. Le délai à respecter

L'information doit intervenir suffisamment tôt avant la vente. La « vente » s'entend ici de la date de conclusion du contrat (article D141-3). La durée de ce délai a changé en 2026 (voir le tableau ci-dessous).

Une fois l'information donnée, la vente doit en principe intervenir dans un délai de deux ans (article L141-26). Passé ce délai, une nouvelle information des salariés est nécessaire.

4. La sanction en cas d'oubli

À l'origine, la loi Hamon sanctionnait le défaut d'information par la nullité de la vente. Cette sanction, jugée disproportionnée, a été remplacée par la loi du 6 août 2015 : aujourd'hui, lorsqu'une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile plafonnée à un pourcentage du prix de vente. La vente, elle, n'est plus automatiquement annulée, mais le risque financier et le risque d'un contentieux avec un salarié évincé restent réels.

Ce que change la loi du 26 mai 2026

La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique (JORF du 27 mai 2026, article 22) a allégé le dispositif. Les principaux changements :

Attention à la date d'application. C'est le point le plus délicat. La loi prévoit que ces changements s'appliquent aux ventes conclues au moins deux mois après sa promulgation (article 22, II), intervenue le 26 mai 2026. Ce n'est donc pas la date à laquelle le Code de commerce a été réécrit qui compte, mais la date de conclusion (signature) de votre vente.

Par prudence, et parce que le décompte exact de ce délai de deux mois peut se discuter, nous retenons l'application de l'ancien régime jusqu'au 27 juillet 2026 inclus : c'est le plus protecteur, puisqu'il impose un délai d'information plus long. Concrètement :

• vente signée jusqu'au 27 juillet 2026 inclus : ancien régime, délai d'information de 2 mois, amende plafonnée à 2 % ;
• vente signée à compter du 28 juillet 2026 : nouveau régime, délai de 1 mois, amende plafonnée à 0,5 %.

La conséquence est contre-intuitive : si vous envisagez de signer avant fin juillet 2026, c'est encore le délai de deux mois qui s'applique. Il faut donc informer vos salariés sans tarder, même si le nouveau texte d'un mois figure déjà au Code. À l'inverse, décaler une signature de quelques jours peut faire basculer l'opération dans le régime allégé. En cas de calendrier serré, ce point se vérifie au cas par cas.

Le cas le plus fréquent : la renonciation des salariés

Dans la grande majorité des cessions, les salariés ne souhaitent pas reprendre le fonds. La loi en tire une conséquence pratique pour le vendeur : la vente peut intervenir avant l'expiration du délai dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre (article L141-23).

Autrement dit, dès que tous les salariés ont renoncé par écrit, le vendeur n'a plus à attendre la fin du délai d'un mois (ou deux mois) : il peut signer immédiatement. C'est souvent ce qui débloque le calendrier d'une cession, lorsque l'acquéreur et le vendeur sont prêts mais que le délai légal court encore.

Deux conditions de sécurité s'imposent :

• la renonciation doit émaner de chaque salarié concerné : une renonciation partielle ne suffit pas à raccourcir le délai ;
• elle doit être écrite et datée, pour être opposable et rassurer l'acquéreur comme l'avocat rédacteur de l'acte.

C'est précisément pour cette étape que les modèles ci-dessous sont les plus utiles.

Vos modèles de courriers commentés

Les trames ci-dessous sont des modèles indicatifs, à adapter à chaque situation. Une information ou une renonciation mal formalisée peut exposer le vendeur à une amende civile et fragiliser la vente. Nous recommandons de faire valider ces documents avant envoi, en particulier le décompte du délai et la preuve de la date de réception.

Modèle de courrier d'information des salariés (cession de fonds)

Objet : Information sur le projet de vente du fonds de commerce

[Lieu], le [date]

Madame, Monsieur [Nom du salarié],

En application des articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce, nous vous informons de notre intention de vendre le fonds de commerce [enseigne / activité] exploité au [adresse].

Conformément à la loi, vous disposez de la faculté de nous présenter une offre d'achat de ce fonds. Si vous souhaitez le faire, nous vous remercions de nous adresser votre offre dans un délai de [un mois / deux mois selon la date de conclusion de la vente] à compter de la réception de la présente.

Nous vous rappelons que vous êtes tenu(e) à une obligation de discrétion concernant cette information, sauf à l'égard des personnes dont le concours vous serait nécessaire pour présenter une offre. Vous pouvez, si vous le souhaitez, vous faire assister dans cette démarche par toute personne de votre choix, notamment un avocat.

Nous restons à votre disposition pour tout complément d'information.

[Signature du propriétaire / de l'exploitant]

Commentaire. Ce courrier doit être adressé par lettre recommandée avec accusé de réception ou remis en main propre contre émargement (un exemplaire par salarié). Il n'a pas à mentionner le prix ni l'acquéreur pressenti. La mention du délai doit être ajustée selon le régime applicable à la date de signature envisagée.

Modèle de lettre de renonciation d'un salarié

Objet : Renonciation à présenter une offre d'achat du fonds de commerce

[Lieu], le [date]

Je soussigné(e) [Nom, prénom], salarié(e) de [nom de l'entreprise] en qualité de [poste], reconnais avoir été informé(e) le [date de réception de l'information] du projet de vente du fonds de commerce [enseigne].

Par la présente, je déclare renoncer à présenter une offre d'achat de ce fonds et ne pas m'opposer à sa cession à un tiers.

Fait à [lieu], le [date].

[Signature du salarié]

Commentaire. C'est le document qui permet de signer la vente sans attendre la fin du délai. Il doit être daté et signé par le salarié lui-même. Pour produire son plein effet, il faut une renonciation de chacun des salariés concernés.

Modèle de procès-verbal de renonciation collective des salariés

Procès-verbal de renonciation des salariés

[Nom de l'entreprise], fonds de commerce [enseigne], [adresse]

Les salariés de l'entreprise, informés le [date] du projet de vente du fonds de commerce dans les conditions des articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce, déclarent chacun renoncer à présenter une offre d'achat :

En conséquence, conformément à l'article L. 141-23 du Code de commerce, la vente du fonds peut intervenir sans attendre l'expiration du délai d'information.

Fait à [lieu], le [date].

Commentaire. Ce tableau récapitulatif se joint utilement au dossier de cession remis à l'avocat rédacteur de l'acte ou à l'acquéreur : il atteste, en un seul document, que tous les salariés ont renoncé et que la condition de signature anticipée est remplie.

En résumé

Informer ses salariés avant de vendre son fonds n'est pas une simple formalité : c'est une condition de sécurité de l'opération. La procédure tient en peu d'étapes : informer par un moyen à date certaine, ouvrir le délai, puis recueillir les renonciations. Mais chacune doit être traçable. Depuis la réforme de 2026, le délai est ramené à un mois et la sanction allégée pour les ventes conclues à compter du 28 juillet 2026 ; jusque-là, l'ancien délai de deux mois reste de rigueur, sans que la logique du dispositif change.

Pour la place de cette étape dans l'ensemble de l'opération, nous renvoyons à notre guide Cession de fonds de commerce : les 10 étapes de A à Z et, si vous hésitez sur le montage, à notre comparatif Cession de fonds ou cession de parts : que choisir ?. Notre cabinet accompagne les commerçants, artisans et professionnels libéraux de Montpellier et de la région dans la vente de leur fonds de commerce.